文◎李永然、曾春僑／永然聯合法律事務所所長、永然法律基金會顧問 「虛擬資產」因具備去中心化、跨國即時清算及非對稱增值潛力而蓬勃發展，卻也因高度匿名性，致屢遭不法集團利用為洗錢與吸金媒介。為導正市場秩序，我國自民國110年間起由金管會主導洗錢防制。歷經法遵聲明、公會自律與登記制，並於民國115年6月30日立法院正式三讀通過《虛擬資產服務法》管控此類交易，而該法將自民國116年1月1日起正式施行。 由於虛擬資產常有遭不法濫用，致時有脫離監管的違法「場外交易」狀況，藉本文介紹其態樣，並將其防範說明如下。 場外交易內涵與市場動機 首先說明「場外交易」（Over-the-Counter Trading，OTC），其乃指不透過公開撮合訂單簿，而由買賣雙方或經紀商私下協商價格、數量與結算方式之一對一詢價交割模式，其交易細節不即時反映於公開行情報價。 實務上投資人常為了避免大筆資金在公開市場遭遇顯著滑價、兼顧交易隱密性，或藉此突破傳統交易所個人帳戶之每日出入金額度限制，有時會選擇場外交易方式進行。 合法幣商 從事場外交易之法律依據與行為界線 坊間常誤認「場外交易」本質即屬違法，惟依《虛擬資產服務法》第6條規定，與法幣（法定貨幣）或虛擬資產間之交換本屬「虛擬資產交換商」之法定許可業務，因此取得主管機關許可之合規幣商依約承作OTC並無違法；至於法規所嚴格禁絕者，係指未經特許擅自營業以及採行現金點交、非本人第三方代收代付或跳過身分查驗（KYC）等蓄意製造金流斷點之脫法行為。 留意合法幣商掩護非法行為 對於虛擬貨幣的場外交易，須辨識是否合法。就以曾發生的「王牌交易所（ACE）弊案」為例，即為一濫用場外交易的案例；該集團雖具備早期合規申報之「交易所」資格，而實質上卻勾結詐欺集團，在全台廣設線下實體門市（場外幣商），利用線上平台操縱自創之空氣幣行情，作為公信力背書，線下則指派業務員以保證獲利話術向高齡與菜籃族群直接收取巨額法幣現鈔，並以一對一場外點交轉入毫無價值的空氣幣，規避信託監控與法遵風控，故脫離常軌之「場外交易」實為詐團吸金收水之致命破口。 易衍生誰先交付之信用博弈 非法之場外交易，在缺乏第三方託管的私下交易中，先匯款可能面臨對方封鎖失聯（捲款），先轉幣可能收到偽造的網銀轉帳成功截圖賴帳。而「合法幣商」是依法完成特許登記的法人公司，受金管會監管，這類公司被法令...
