永遠自然 ─ 李永然律師部落格

  文◎ 許啟龍律師 一、前言 　　近來時常於報章雜誌聽聞家族企業間對於經營權爭奪之爭議，而家族成員間雖持有家族企業之股權，但因繼承、移轉或公開市場之買賣或其他原因，導致家族企業之股權家族外之人所持有，此更加導致家族無法控制家族企業達永續經營之目的，是如何完成家族傳承或家族企業得以永續發展，不受公開市場買賣、繼承、處分而影響，此為家族傳承所重視。 　　而民國（下同）104年7月1日公布的《公司法》第356條之1至之14以下條文有關閉鎖性股份有限公司規範後，閉鎖性公司成為成為家族傳承工具熱門選項之一。 　　但何謂「閉鎖性股份有限公司」？「閉鎖性股份有限公司」有何特別之處，能成為家族企業傳承之利器。是本文就家族傳承之閉鎖性公司，就《公司法》第356條之1下針對「閉鎖性股份有限公司」重要之點分成（上）、（下）二篇幅為簡略介紹，（下）篇並提出重要章程修正之規劃。 二、閉鎖性股份有限公司 　　按《公司法》第356條之1至第356條之14之有關「閉鎖性股份有限公司」（下稱閉鎖性公司）之規定，乃是104年7月1日公布。依據該修法之立法理由，其一乃參考新加坡、香港閉鎖性公司之股東人數為五十人；另基於閉鎖性公司之最大特點係股份之轉讓受到限制。是於《公司法》第356條之1第1項定義，所謂閉鎖性公司係指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票之公司。 　　而立法理由其二乃考量未來社會經濟情況變遷及商業實際需要，有調整《公司法》第356條之1第1項所定股東人數之必要，爰於第2項授權中央主管機關得增加閉鎖性公司之股東人數，並授權訂定股東人數之計算方式及認定範圍。 三、閉鎖性公司之要點 　　（一）股東五十人以下及股份轉讓之限制： 　　按《公司法》第356條之1規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股份有限公司。前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。」。是閉鎖公司之要件為：1.股東人數五十人以下。2.章程定有股份轉讓之限制。3.非公開發行公司。 　　（二）發起人應全數認足第一次應發行之股份，且不得公開發行及募集： 　　按《公司法》第356條之3第1項、第2項規定：「發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並以全數認足第一次應發行之股份。發起人之出資...

  文◎ 吳任偉律師、林承諭律師 一、前言 　　內政部於民國（下同）114年12月19日公告修正《成屋買賣定型化契約應記載及不得記載事項（下簡稱：應記載及不得記載事項）》，並擬於115年4月1日施行。此次修正內容，主要有三類，亦即：「混凝土最大水溶性氯離子含量檢測」、「自來水進、排水與加壓受水設備」與「太陽光電發電設備」，茲簡要分述如下。 二、混凝土最大水溶性氯離子含量檢測標準之說明 　　修正前《應記載及不得記載事項》已有要求賣方應說明有無曾經做過混凝土中水溶性氯離子含量（目前對於海砂屋的檢測方式出於便利性與避免產生破壞，通常採氯離子含量檢測）。然而，過往僅針對新拌混凝土制定氯離子含量標準，導致建物興建完成後即欠缺檢測標準。為此，內政部於113年2月19日增訂硬固混凝土之最大水溶性氯離子含量標準；並於同年12月19日修正《施工中建築物混凝土氯離子含量管理實施要點，下稱實施要點》，要求承造人於各樓層施工中申報勘驗需檢附新拌混凝土氯離子含量檢測報告書、混凝土供應者品質保證書、硬固混凝土水溶性氯離子含量檢測報告書（114年7月1日生效）。 　　本次新修訂之《應記載及不得記載事項》，即是針對上開《實施要點》所規範、申報施工勘驗之建物，應以硬固混凝土氯離子含量之檢測標準。 三、自來水進、排水與加壓受水設備之說明 　　按修正總說明第4點之說明，賣方應分別敘明自來水之供水與排水是否正常，且如建物非處於自來水事業供水區域者，於總表後至建築物前所設置之用戶加壓受水設備，應由用戶管理維護。 四、太陽光電發電設備之說明 　　為促進再生能源發展，內政部於114年12月19日在《再生能源發展條例》第12條之1的授權下，制定《建築物設置太陽光電發電設備標準》，其要求新建、改建與增建達一定面積之建築物須設置太陽光電發電設備。另地方政府亦有類似規定，如《高雄市綠建築自治條例》，即要求起造人須設置太陽光電發電設備或綠化設施。 　　鑒於上開中央與地方法規均有強制設置太陽光電發電設備等法定義務，進而使得光電發電設備之後續維護管理有明訂之必要。故此次《應記載及不得記載事項》之修正，即明確規範賣方應說明建物是否有設置太陽光電發電設備、所依據之法規與管理維護權責之單位。 五、結語 　　綜上所述，此次內政部對於《應記載及不得記載事項》之修正，僅是將邇來各規範課予賣方之說明義務，即：硬固混凝土氯離子含量檢...

文◎ 林裕翔襄理 　　在法律與信任之間，我們始終選擇站在誠信這一邊。房地產交易，從來不只是成交一間房子。它承載的，是一個家庭的資產安全、人生階段的選擇，以及客戶對專業房仲最深層的信任。 　　我們始終相信，真正專業的房仲，必須同時懂市場、懂法律，更懂人心。而這份信念，來自我們在第一線看過太多真實的交易糾紛。 1.從糾紛中學會：資訊揭露，沒有模糊空間。 　　我們曾見過這樣的情況：中古屋交屋後，買方才發現建物有佔到公有土地的問題，即使屋主主張「實際使用面積大於謄本面積」，信任卻早已在買方被告知的那一刻崩解。 　　這類糾紛提醒我們，房仲不只是資訊的傳遞者，而是事實的把關者。因此，我們在每一件委託中都堅持：該查證的屋況，一定查清楚；該揭露的風險，絕不因為「怕影響成交」而省略。因為我們知道，真正傷害品牌的，從來不是說實話，而是讓客戶在事後才發現真相。 2.從誤會中看見責任：讓客戶真正理解契約 　　我們也曾看到，有賣方在勾選現況說明書時誤以為勾選「以現況交屋」就不用負擔任何的瑕疵擔保責任，實際上卻僅限於肉眼可發現的部分，最終因買方裝修時發現隱藏的鋼筋外露而走上可能的糾紛之路。即使房仲並非契約當事人，但只要說明不夠清楚、提醒不夠到位，專業信任就可能因此受損。這也是我們為何始終堅持，成交之前，理解比速度更重要。我們願意多花時間解釋條文、提醒風險，只為確保客戶在落筆的那一刻，是清楚、安心、沒有壓力的。 法律，是專業的底線；誠信，是品牌的高度。 　　在快速變動的市場中，法律規範幫助我們守住專業的底線，而「誠信」，則決定了一個品牌能走多遠。 　　當交易條件不利於客戶，我們敢於提出不同建議 　　當資訊尚未完整確認，我們選擇查證，而非催促 　　在每一次簽約前，我們寧可慢一點，也要對一點 　　這些選擇，或許不華麗，卻是我們每天實踐的「品牌承諾」。我們相信，房仲的價值不只在成交。一位值得信賴的房產顧問，不只是促成交易的角色，更是替客戶降低風險、守住選擇後果的夥伴。當法律與人性產生交會時，我們選擇站在對客戶長期有利的那一側。 　　讓「法律」成為後盾，讓「誠信」成為品牌的靈魂。我們相信，交易可以完成，但信任必須被延續。我們不追求每一筆都最快成交，而是希望每一次成交，都能經得起時間與回頭檢視。因為真正好的交易，不是只寫在契約裡，而是留在客戶心裡。以專業立足市場，用誠信走得長遠。（本文作者為仲霖國際地產2...

 文◎李永然律師 ★案例 　　劉開與張萍兩人結婚時，未約定「夫妻財產制」。結褵已數年，生活雖平淡，倒也無啥大波浪，彼此相敬如賓。 　　後來劉開前往中國大陸廣東深圳投資製鞋廠，夫妻倆原有至大陸購屋置產的打算，但因張萍無法適應當地的生活習慣而作罷。 　　劉開「獨在異鄉為異客，每逢佳節倍思親」，卻因業務繁忙而不能抽身，在工廠女員工王鳳頻送秋波下，難免心猿意馬，心生慾念，意志稍不堅定，遂與王鳳互通款曲，暗渡陳倉。 　　事後經張萍查覺，翻了醋醰子，親至大陸與劉開談判，雙方劍拔弩張，一謂罔顧多年夫妻之情，竟在外拈花惹草；一謂僅逢場作戲，為何不信任親夫。 　　氣極之下，張萍要劉開束裝返台，否則離婚；劉開又怎捨得將辛苦經營剛有起色的事業付諸東流……。 離婚協議書 立契約書人：劉開（以下簡稱甲方）、張萍（以下簡稱乙方），雙方協議離婚，同意條件如下： 一、有關子女監護權： 雙方同意長子劉謙歸屬甲方，長女劉筑歸屬乙方，次子劉侃於小學畢業前歸屬乙方，小學畢業後之監護權待雙方協議後另行決定。 雙方同意就三位子女未來教育費用，由甲方負責三分之二，乙方負責三分之一。 子女未來去處，雙方互有通知對方之義務。 就三位子女，雙方互有探視權，該子女之監護人不得異議。 二、有關財產分配： 甲方同意於民國（以下同）○○年○○月○○日前將門牌號碼：台北市○○路○○段○○巷○○號○○樓房地之產權過戶予乙方，並負責清償該房地產權之所有銀行貸款。 就前項之房地，甲方自○○年○○月○○日起得無償使用半年，乙方在此期間不得將上開房地轉讓或出售予他人。 三、甲方同意於○○年○○月○○日前給付新台幣伍佰萬元整予乙方。 四、乙方拋棄對甲方之配偶剩餘財產差額分配請求權。 五、雙方同意待本協議書第二條第一項及第三條辦理完畢後，於○○年○○月○○日前辦理離婚登記。 六、本契約一式五份，甲、乙雙方及見證人各執一份外，另一份交予戶政機關。 文章連結： 他赴深圳投資製鞋廠還想置產卻迷上女員工 正宮親至大陸與先生談判 .................. 愛有約束，法有規範──婚約．結婚．離婚．夫妻財產權益大揭密！ 作者：李永然律師．黃斐旻律師．彭郁欣律師．李廷鈞地政士 出版日期：2026/01 初版 書號：1F25 定價：350元 　　所謂「百年修得同船渡，千年修得共枕眠」，當得一世夫妻，實屬不易；惟現代人面對外在環境快速變遷，...

  文 ◎ 李思翰醫師 　　相信大家多少都有聽過脂肪肝這個名詞，然而脂肪肝到底代表什麼呢？以下就來解釋究竟什麼是「脂肪肝」，而它會對身體帶來什麼樣的影響，我們又該如何預防與治療？ 　　根據包含美國肝病研究學會（American Association for the Study of Liver Diseases, AASLD）在內的多個學會最新共識的結果，過去俗稱的脂肪肝或非酒精性脂肪肝，現已被正式命名為「代謝功能異常性脂肪肝病（metabolic dysfunction–associated steatotic liver disease, MASLD）」，更加地強調代謝相關異常（如：第二型糖尿病、肥胖等）在疾病進展中所扮演的角色，確立診斷條件為脂肪肝（可藉由腹部超音波等影像學檢查佐證）加上以下任一代謝風險因子： 　　1.體重過重或腰圍過粗（男性≥90公分，女性≥80公分） 　　2.糖尿病前期或糖尿病 　　3.高血壓（血壓≥130/85mmHg） 　　4.三酸甘油脂過高（≥150mg/dL） 　　5.高密度膽固醇過低（男性≤40mg/dL，女性≤50mg/dL） 　　而代謝性脂肪肝的成因，其實就是肝臟細胞當中儲存了過多的脂肪，通常源自於攝取食物的熱量高於身體消耗的熱量所致，而過多的脂肪堆積則會增加肝臟細胞的氧化壓力以及發炎反應，最終可能造成肝臟發炎與肝硬化，甚至提高罹患「肝癌」的風險。 　　雖然代謝性脂肪肝可以透過腹部超音波或是電腦斷層等影像學檢查發現，但初期大多沒有症狀，而少數人只會有輕微的疲倦感，因此常常是在健康檢查時被發現。一旦被診斷為代謝性脂肪肝，就會建議進行體重管理，延緩脂肪肝的進展，藉由調整飲食與生活型態來改善（如：均衡飲食、避免久坐及適當的運動），若成效不佳時，則可以考慮使用藥物，同時也應減少酒精攝取，避免造成肝臟代謝的負擔。另外，心血管疾病的風險控制也是代謝性脂肪肝處置中重要的一環，因此若有高血糖、高血壓、膽固醇異常等問題，也需要一併追蹤與治療，建議諮詢專業醫師，評估是否需要進一步的檢驗及檢查，擬定完整的介入計畫，以免錯失了治療的良機。 脂肪肝形成的原因其實並非只有一種，而代謝性脂肪肝是常見的病因之一，其他引發脂肪肝的原因還有：酒精、藥物、病毒性肝炎、內分泌及基因疾病等，除此之外，代謝性脂肪肝也可能同時合併其他肝病的存在，舉例而言，B型肝...

《永然新訊》0元入手，滿載價值！ 永然新訊電子版第十四期2026年03月號出刊囉！！ 本期精彩內容包括： ■ 認識脂肪肝／李思翰醫師 ■ 詐騙環伺如何守住你的財產?從不動產詐欺手法與防範之道談起／李永然律師 ■ 前二年贈與併入遺產課稅，受贈配偶拋棄繼承，該受贈人是否免納遺產稅？／黃振國總經理 ■ 善用法律，降低不動產交易風險／李永然律師、曾春僑副教授 ■ 房仲與法務的交會：從糾紛案例看專業責任與誠信界線／林裕翔襄理 ■ 《成屋買賣定型化契約應記載及不得記載事項》修正簡介／ 吳任偉律師、林承諭律師 ■ 家族傳承之閉鎖性公司（上）／許啟龍律師 ■ 著名商標權人不可忽視的三大侵害風險／沈東明經理 其他：永然法律研究中心最新課程訊息、新修法規摘選及訊息觀察室等，內容豐富，歡迎大家點擊閱覽並訂閱！ 下載第十四期2026年03月號電腦版永然新訊請至 https://tinyurl.com/4jxujr5v 下載第十四期2026年03月號手機版永然新訊請至 https://tinyurl.com/4nch8mr7 訂閱連結： ​ 永然新訊電子版訂閱連結，   請點擊連結或掃瞄QRcode 訂閱連結： https://tinyurl.com/58entkww