永然聯合法律事務所桃園所許啟龍主任律師於「永然新訊」第十五期發表專文「家族傳承之閉鎖性公司（下）」
一、前言
有關家族傳承方面問題，或以如何方法完成家族傳承及家族企業得以永續發展，不受公開市場買賣、繼承、處分而影響，前文介紹《公司法》第356條之1至第356條之14，有關「閉鎖性股份有限公司」（下稱閉鎖性公司）之定義、限制、董事及監察人選任、複數表決及黃金股等，本文再介紹有關閉鎖性公司章程內容。
二、有關閉鎖性公司章程
就有關閉鎖性公司之章程，經濟部商業司有「股份有限公司（閉鎖性）公司章程」之範例，此就該範例於公司設立時章程必要記載事項及上開閉鎖性公司要點部分為說明：
(一)公司組織：本公司依照公司法規定組織之，並名為○○○○股份有限公司。
(二)閉鎖性公司：本公司為閉鎖性股份有限公司。
(三)公司所營事業：「本公司所營事業如下：1……。2.ZZ99999除許可外，得經營法令非禁止或限制之業務。」
(四)公司營業所：本公司設總公司於 （縣/市）必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
(五)公司資本額：本公司資本額定為新台幣 元，分 股，每股金額新台幣 元分次發行。
(六)如以技術或勞務出資：本公司以技術或勞務出資之種類、抵充之數額，核給之股數。說明：依按《公司法》第356條之3第2項規定：「發起人之出資除現金規定外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」是就技術與勞務之出資，應於章程明訂之。
(七)股東轉讓之同意條款：
1.股東轉讓股份時，應得其他股東事前之同意。
2.另一版本：「股東欲轉讓股份予第三人時，應於事前以書面通知其他股東以下事項，並經於取得其他股東同意後，始得移轉股份。股東就其持有之股份之相關任何權利為出售、移轉、設質或其他負擔或處分予第三人時，亦同。擬轉讓股份數。第三人名稱或其他足以特定該第三人之基本資訊。糍第三人欲承購價格及其他重要之轉讓條件。股東依本條第一項轉讓股份時，其他股東有以相同條件優先於第三人購買擬轉讓股份之權利。股東違反本條規定轉讓股份予第三人者，其股份轉讓無效，本公司將不予記載該第三人於股東名簿上。股東違反本條規定就其持有之股份之相關任何權利為出售、轉讓、設質或設定其他負擔或處分予第三人時，亦同。」說明：《公司法》第356條之1第1項定義閉鎖性公司係指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票之公司。而此閉鎖性公司之特質亦視維持股東間對於閉鎖性公司經營及團對決策之所需，故於股東轉讓持股時，應得其他股東之同意約款應載明於章程之中。而第二版本乃更精細規範股東如欲處分持股之程序及告知義務。
(八)表決權：
1.本公司各股東，每股有一表決權。但公司依法持有自己之股份，無表決權。
2.若欲於章程規範複數表決權，則可載：「本公司各股東，每股有一表決權。但公司依法持有自己之股份，無表決權。除前項之表決權外，本公司發行之甲類特別股，每股有10（或其他數）表決權。」說明：《公司法》第356條之7第3項規定：「特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。」此為於閉鎖性公司修訂之複數表決權之規定。至於特別股中，每股得享有多少複數表決權，此當然於發行該次特別股時，公司之創始股東或發起人與後續投資者間間之商議而定。
(九)股東會之決議：
1.股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半之同意行之。
2.若要規範表決權中否決權（一般稱之黃金股）之規定，則可以：「股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半之同意行之。下列事項除應依公司法為決議外，應得本公司發行之甲類特別股股東全數同意後始得生效：公司合併、分割及解散清算。公司締結變更或終結關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約，或讓與全部或主要部分之營業或財產，或受讓他人全部營業或財產且對公司營運有重大影響。」。
(十)董事人數：本公司設董事 人，監察人 人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，得連選連任。說明：公司設置董事之員額，亦可僅設一人，且不設董事會，由董事一人對外代表公司。
(十一)員工酬勞：公司年度如有獲利，應提撥 %（或 元為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。說明：依按《公司法》第356條之3第2項規定：「發起人之出資除現金規定外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」是就技術與勞務之出資，應於章程明訂之。
(十二)章程修訂年月日：本章程訂立於 年 月 日。
三、結語
綜上，對於104年7月通過之閉鎖性公司規範，已有家族企業使用此種規範，達到家族企業經營權之鞏固及永續經營之目的。是對於《公司法》閉鎖性股份有限公司之規範，諸如：股東人數、股份轉讓之限制、複數表決權及否決權之規範，當可以此制度設計，成為家族企業傳承之利器，俾利家族企業永續發展。（本文作者為永然聯合法律事務所桃園所主任律師）
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